阴阳合同起纠纷 法院明辨定责任

2025年12月30日，汉阴县人民法院依法审结一起股权转让合同纠纷案件，厘清“阴阳合同”下的责任主体，为类似商事纠纷提供了明确司法指引。

原告孙某、李某与被告赵某先行签订私下股权转让合同，约定将股权出让给赵某，此为双方真实意思表示。后为办理工商变更登记，各方另行签订协议，将股权受让方登记为甲公司、乙公司。被告王某作为两公司股东，已向原告支付150万元股权转让款，剩余30万元经多次催讨未果，原告遂诉至法院，请求判令赵某、王某、甲公司等五被告共同承担还款责任。

法院审理认为，本案核心在于“阴阳合同”的效力认定。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，工商登记备案合同系为办理手续签订的“阳合同”，属通谋虚伪行为，不具有实质约束力；而私下签订的“阴合同”反映真实交易意图，合法有效。同时，工商登记仅为股权变动的公示对抗要件，而非生效要件，不能仅凭登记信息否定实际履行情况。结合王某作为两公司股东支付款项的履约行为，赵某作为实际受让方、甲公司与乙公司作为登记受让方，均与案涉股权存在实质关联，应共同承担付款义务。

最终，法院判决赵某、甲公司、乙公司连带向原告支付剩余股权转让款30万元。该案的审理既遵循了“意思表示真实”的民法核心原则，又兼顾了工商登记的公示公信力，有效平衡了交易安全与当事人合法权益。下一步，汉阴法院将持续聚焦商事审判重点，助力企业防范法律风险，为不断优化法治化营商环境贡献司法力量。

编辑：吴九九

编审：黄智发 黄琪雅

终审：方亮